As seguradoras começaram a aceitar a inclusão de cobertura para passivos trabalhistas e fiscais desconhecidos, até então não ofertadas nessas modalidades de negócios na América Latina.
O Brasil vem experimentando um ambiente favorável para alocação de capital estrangeiro em fusões e aquisições, aumentando o apetite das seguradoras para coberturas historicamente recusadas. Um dos motivos é a crise que atinge o mercado norte-americano e favorece negócios em países da América Latina.
Nos Estados Unidos, o Federal Reserve (FED) vem aumentando os juros ao longo de 2022, puxando a inflação no país, que se encontra no maior patamar dos últimos anos. Assim, parte dos investidores são levados a assegurar seu capital em papéis do Tesouro Americano, culminando em menos atuações envolvendo fusões e aquisições por lá.
Investir no Brasil, por outro lado, se tornou mais vantajoso. A diferença cambial favorece cada vez mais a chegada de capital estrangeiro por aqui. Conforme relatório de M&A do 4º trimestre de 2021 da KPMG, o país vem experimentando um aumento substancial de fusões e aquisições nos últimos anos.
Evolução Anual do número de Transações
Todo esse movimento econômico integra o contexto de maior atenção das seguradoras para o Brasil. Era padrão que apólices de Reps & Warranties excluíssem expressamente a cobertura de passivos trabalhistas e fiscais devido ao modelo judiciário do país, cujas contingências em uma operação de M&A tendem a representar um percentual significativo do valor dos deals. Agora, os ventos começam a mudar de direção.
Como as novas coberturas favorecem investimentos estrangeiros?
Na compra e venda de empresas é comum que o comprador proceda com diligências para apurar a consistência dos números de faturamento, dívidas com fornecedores, vulnerabilidades fiscais e trabalhistas, entre outros fatores. As contingências identificadas podem ser mensuradas e quantificadas, porém o passivo oculto, aquele que não foi identificado durante as diligências, é mais difícil de ser dimensionado.
Na negociação de uma aquisição, é sempre difícil alinhar os interesses das partes envolvidas, considerando que quem vende quer receber o mais rápido possível, mas quem compra não quer ser surpreendido com uma conta a pagar que esteja em desconformidade com o escopo do negócio. Algumas soluções utilizadas para mitigar esses riscos para o comprador são:
Diferimento do pagamento: parte do preço sendo pago somente após o decurso de determinado prazo e com a realização de determinadas condições.
Conta Escrow: conta bancária na qual parte do pagamento ao vendedor permanece retido em conta conjunta, sendo liberado o saldo ao vendedor apenas quando debitados valores de sua responsabilidade descobertos posteriormente.
Tanto no diferimento do pagamento quanto na conta Escrow, a apuração de passivos e valores a pagar podem se estender para câmaras de arbitragem ou ações judiciais, já que o vendedor pode não concordar com o valor apurado. Muitas vezes isso torna o processo moroso e burocrático.
Até pouco tempo atrás, passivos ocultos trabalhistas e tributários eram uma exclusão expressa nas apólices de seguro de Reps & Warranties, o que diminuía o interesse na contratação dessa modalidade de seguros.
Agora, com o apetite das seguradoras para esse tipo de risco começando a mudar, cláusulas que preveem a cobertura desses passivos podem facilitar e acelerar os processos de negociação em operações de M&A.
Esse tipo de movimento é inédito no Brasil e abre boas perspectivas para a intensificação de transações dessa categoria, sobretudo a partir do primeiro semestre de 2023.
VEJA TAMBÉM
Para Tatiana Algodoal, cancelamentos de cobertura são mecanismo previsto no mercado, mas impactos sobre ar ...
Nova funcionalidade permite realizar cotações de Apólices Avulsas Nacionais em cerca de 30 segundos por me ...
Na campanha "Crédito Premiado Tudo No Bolso", válida até 16 de março, trabalhadores com carteira assinada ...
